這首詞作於淳熙四年（西元一一七七年）春，辛稼軒時年三十九歲，在江西隆興安撫使任上。
據詞序，稼軒去年冬由江陵知府改調隆興（今江西南昌市）知府兼江西安撫使。
僅三月，又詔命入京。
友人餞別，席間司馬漢章作《水調歌頭》，稼軒次韻作此詞。
此詞由頻繁的調任和朝內門戸之爭而發。
上闋就餞宴切入，點出離彆。
隨即一轉，貴人黃土，人生如夢，大可一笑出門，坦然處之。
下闋借古諷今，抨擊世俗，自明節操。
「但覺」以下，實牢騷不平語。
既難挽狂瀾，不如歸隱林泉。
通篇貌似曠達，實則語含譏諷，悲憤無限。

詞牌名。
調名來源自《水調》曲。
《水調》曲，隋煬帝所製也。
唐·劉鼎卿《隋唐嘉話》：「煬帝鑿汴河，自製《水調歌》。」宋·王頤堂《碧鷄漫志·巻四·〈水調歌〉》引《脞説》：「《水調》《河傳》，煬帝將幸江都時自製，聲韻悲切，帝喜之。
樂工王令言謂其弟子曰：『不返矣，《水調》《河傳》但有去聲。
』」《〈樊川詩集〉注·巻三·〈揚州〉詩》「誰家唱《水調》」句自注亦云：「煬帝鑿汴河成，自造《水調》。」然《水調》究製於開汴河前或汴河開成後，三家説法不一，但爲煬帝自製，則無異辭。
逮唐，《水調》已爲傳唱不衰之名曲。
盛唐王龍標有《聽流人〈水調子〉》詩：「嶺色千重萬重雨，斷絃收與淚痕深。」唐·段安節《樂府雜録·歌》：「開元中，内人有許和子者，本吉州永新縣樂家女也，開元末選入宮，卽以永新名之，籍於宜春院。
旣美且慧，善歌，能變新聲。
……洎漁陽之亂，六宮星散，永新爲一士人所得。
（金吾將軍）韋靑避地廣陵，因月夜憑闌於小河之上，忽聞舟中奏《水調》者，曰：『此永新歌也。
』乃登舟與永新對泣久之。
靑始亦晦其事。」可見《水調》爲時人所熟。
玄宗本人亦喜聽此曲，奔蜀之前，登樓置酒，令善唱《水調》者登樓而歌，「聞之，潸然出涕」（唐·李朱崖《次柳氏舊聞》，唐·鄭延美《明皇雜録》）。
中唐白樂天有《聽〈水調〉》詩：「不會當時翻曲意，此聲腸斷爲何人？」晩唐羅昭諫亦有《席上歌〈水調〉》：「若使煬皇魂魄在，爲君應合過江來。」至五代北宋，《水調》仍在傳唱。
宋·鄭仲賢《南唐近事》載「（元宗）嘗乘醉，命樂工楊花飛奏《水調辭》進酒。」南唐馮正中《拋球樂》亦有「《水調》聲長醉裏聽」之句。
北宋·張子野《天仙子》之「《水調》數聲持酒聽」更爲人所熟。
與子野同時而略晩的劉原甫《公是集》有《揚州聞歌》詩：「淮南舊有《于遮》舞，隋俗今傳《水調》聲。」一曲傳唱四五百年，其魅力可見矣。
唐時《水調》有大曲、小曲之分。
大曲《水調》歌，「凡十一疊，前五疊爲歌，後六疊爲入破。
其歌，第五疊五言調，聲韻怨切。
故白樂天詩云：『五言一遍最殷勤，調少情多似有因。
不會當時翻曲意，此聲腸斷爲何人？』」（《樂府詩集·巻七十九·〈水調〉歌》）按，《樂府詩集》所載十一疊《水調》，第一至第四疊（遍）歌爲七言，第五疊爲五言；入破第一至第五爲七言，第六轍又爲五言。
《水調》小曲，爲單曲歌唱（參任半塘《唐聲詩·下編巻十三》）。
王龍標所聽《水調子》卽是小曲。
時《水調》主以笛奏，唐大曲《水調》第二疊歌辭卽説「笛倚新翻《水調歌》」，馮正中《采桑子》：「《水調》何人吹笛聲？」「唐又有新《水調》，亦商調曲也。」（《樂府詩集·巻七十九·〈水調〉歌》）《碧鷄漫志·巻四·〈水調歌〉》引白樂天《看採菱》詩所言「時唱一聲新《水調》，謾人道是《採菱歌》」，卽指「《水調》中新腔」。
唐代《水調》，又指音調名，卽一部樂之總名（非一曲之專名）。
《唐會要·巻三十三》所載「南昌商，時號『水調』」，卽指音調而言。
《碧鷄漫志·巻四·〈水調歌〉》：「《理道要訣》所載唐樂曲，南呂商時號『水調』。
予數見唐人説『水調』，各有不同。
予因疑『水調』非曲名，乃俗呼音調之異名，今決矣。
……《外史檮杌》云：『王衍泛舟巡閬中，舟子皆衣錦繡，自製水調《銀漢曲》。
』此『水調』中製《銀漢曲》也。」王衍所製《銀漢曲》，屬「水調」樂部中之曲，故《銀漢曲》前冠以「水調」。
毛稚黃《塡詞名解·巻三》據此亦説：「水調者，一部樂之名也；《水調歌》者，一曲之名也。」《水調歌頭》則是截取大曲《水調》之首章另倚新聲而成。
《塡詞名解》：「歌頭，又曲之始音，如《六州歌頭》、《氐州第一》之類。
《海録碎事》云：『煬帝開汴河，自造《水調》，其歌頗多，謂之『歌頭』，首章之一解也。
顧從敬《詩餘箋釋》云：『明皇欲幸蜀時，猶聽唱《水調》，至「唯有年年秋鴈飛」，因潸然，嘆嶠眞才子！不待曲終。
』水調曲頗廣，因歌止首解，故謂之『歌頭』。
或云南唐元宗留心内寵，擊鞫無虛日。
樂工楊花飛奏《水調》詞，但唱『南朝天子愛風流』一句，如是數四，以爲諷諫。
後人廣其意爲詞，以其第一句，故稱『水調歌頭』云。」《水調歌頭》與唐人《水調》所屬宮調不同：唐《水調》，屬商調曲；宋《水調歌頭》，則爲中呂調（《碧鷄漫志·巻四·〈水調歌〉》）。
故《詞譜·巻二十三》：「凡大曲歌頭，另倚新聲也。」毛澤民詞名《元會曲》，張芸窗詞名《凱歌》，呉夢窗詞《江南好》，賀方回詞名《臺城遊》，汪相如詞名《水調歌》，姜白石詞名《花犯念奴》，明楊升菴詞名《花犯》。
雙調，九十五字，前後闋各四平韻。
亦有前後闋兩六言句夾叶仄韻者，有平仄互叶幾於句句用韻者。
淳熙丁酉：淳熙四年（西元一一七七年）。
自江陵移帥隆興：指這年冬天，作者由知江陵府兼湖北安撫使遷知隆興府（今江西省南昌市）兼江西安撫使。
到官之三月：四卷本乙集作「到官之二月」。
被召：指被召爲大理寺卿事。
司馬監：司馬倬（zhuō），字漢章，時爲江西京西湖北總領，故稱之爲監或大監。
《宋史·卷二百九十八·〈司馬池傳·司馬朴傳〉》：「（司馬池，字和中，自言晉安平獻王孚後，……子旦、光，光自有傳。
旦孫朴）朴字文季，少育於外祖范純仁。
……靖康初，入爲虞部、右司員外郎。
金人次汴郊，命朴使之。
二酋問朴家世，具以告。
喜曰：『賢者之後也。
』待之加禮，乃吐腹心，諭以亟求講解。
……二帝將北遷，又貽書請存立趙氏，金人憚之，挾以北去，且悉取其孥。
開封儀曹趙鼎，爲匿其長子倬於蜀，故得免。」《涑水司馬氏源流集略·卷四》馬騤撰《修復宋太師溫國公司馬文正公祠墓記》：「初，金虜挾公姪孫兵部侍郎朴北去，悉取其孥，趙忠簡爲匿其長子倬於蜀，因家敍州。」按：《宋史》及《司馬氏源流集略》均不載司馬漢章之歷官本末，今據《宋會要》及《建炎以來繫年要錄》，知其於紹興末年曾知房州及德安府，乾道、淳熙中知襄陽府兼京西南路安撫使，任戸部員外郎，江西京西湖北總領，江南東路提點刑獄。
此處以監相稱，知司馬漢章其時正任江西京西湖北總領。
趙卿：不詳何人。
王漕：王希呂，時任轉運副使之職，負責一路漕運等工作，故稱之爲漕。
《宋史·卷三百八十八·王希呂傳》：「王希呂字仲行，宿州人。
渡江後自北歸南，既仕，寓居嘉興府。
乾道五年，登進士科。
……淳熙二年，除吏部員外郎，尋除起居郎兼中書舍人。
淮右擇帥，上以希呂已試有功，令知廬州兼安撫使。
修葺城守，安集流散，兵民賴之。
加直寶文閣、江西轉運副使。
五年，召爲起居郎，除中書舍人、給事中，轉兵部尚書，改吏部尚書，求去，乃除端明殿學士、知紹興府。
尋以言者落職，處之晏如。
治郡百廢俱興，尤敬禮文學端方之士。
天性剛勁，遇利害無回護意，惟是之從。
嘗論近習用事，語極切至，上變色欲起，希呂換御衣曰：「非但臣能言之，侍從、台諫皆有文字來矣。」佐漕江西，嘗作《拳石記》以示僚屬，一幕官舉筆塗數字，舉坐駭愕，希呂覽之，喜其不阿，薦之。
居官廉潔，至無屋可廬，由紹興歸，有終焉之意，然猶寓僧寺。
上聞之，賜錢造第。
後以疾卒於家。」宋·陳同甫《與呂伯恭正字書》：「辛幼安、王仲行俱召還。」稼軒之被召還朝較王仲行或稍早，則此詞題中所指必即希呂也。
次韻：依次用原唱韻腳的字押韻作和章。
王公明：宋·周省齋《玉堂雜記·卷二》：「乾道七年七月二十六日，……是時參知政事王公明炎在蜀三年，屢求歸。」據知公明爲王炎之字。
南宋·徐慥堂《宋宰輔編年錄·卷十七》：「乾道九年正月己丑，王炎罷樞密使。
——炎自乾道四年二月除簽書樞密院事，五年二月除參知政事，七年七月拜樞密使，依前四川宣撫使。
是年正月薨。
執政凡五月。」其餘參《辛稼軒年譜》淳熙五年記事。
樞密：即樞密使。
薨：古代諸侯或有爵位的大官去世叫薨。
興門戸之嘆：爲朝中權貴各立門戸、互相傾軋而歎息。
興，興起、產生。
按王炎先與宰相虞允文有矛盾，允文推薦權吏部侍郎王之奇代替王炎的官職；後來朝廷又任命王炎爲樞密使。
其後（淳熙元年十二月）王炎以觀文殿學士太中大夫知潭州，被湯邦彥論欺君之罪，因而落職。
再後（三年十二月），孝宗恢復資政殿大學士之職。
《宋史·卷三十四·孝宗本紀》：「（乾道六年三月）乙丑，以晁公武、王炎不協，罷四川制置司，歸宣撫司。」宋·周省齋《省齋文藳·卷十四·王炎除樞密使御筆䟦》：「乾道七年七月二十六日，國忌假。
……御藥甘澤齎御札來，除王炎爲樞宻使，依舊宣撫（四川）。
……初，炎與宰相虞允文不相能，屢乞罷歸，允文薦權吏部侍郎王之奇爲代。
……暨宣炎制，宰相以下皆莫測云。」南宋·徐慥堂《宋宰輔編年録·卷十七》：「王炎，淳熙元年十二月觀文殿學士太中大夫知潭州，二年五月臣僚論蔣芾、王炎、張説欺君之罪，幷詔落職居住。
炎落觀文殿學士，袁州居住。
三年七月，上宣諭龔茂良等曰：『有一事，累日欲與卿言。
昨湯邦彥論蔣芾、王炎、張説三人者，朕思之，王炎似無大過，非二人之比。
』茂良等奏：『仰見聖明洞照。
邦彥論王炎事多非實，人皆能言之。
宜蒙聖恩寬貸。
』上曰：『未欲便與差遣，且令自便。
』三年十二月，中大夫新知荊南府王炎復資政殿大學士，以赦恩檢舉也。」
故前章及之：所以在詞的上闋提到這件事。
「我飲不須勸」句：因「到官之三月被召」，故云。
「別離亦復何恨？此別恨匆匆。」句：恨相聚太短，匆匆而別。
即詞序所稱，在隆興任上僅三月（舊制一般以三年爲一任）。
貂蟬：即貂蟬冠，三公、親王在侍奉天子祭祀或參加大朝時穿戴。
《宋史·卷一百五十二·輿服志》：「貂蟬冠一名籠巾，織藤漆之，形正方，如平巾幘。
飾以銀，前有銀花，上綴玳瑁蟬，左右爲三小蟬，銜玉鼻，左插貂尾。
三公、親王侍祠大朝會，則加於進賢冠而服之。」
貂蟬貴客：這裏實指當朝權貴王炎。
苑外：廣信書院本、四卷本及王詔校刊本作「花外」，玆從四印齋本。
苑外麒麟高塚（zhǒng）：由唐·杜甫《曲江》「江上小堂巢翡翠，苑邊高冢臥麒麟」化出。
意謂王炎劃爲當朝權貴，今已化爲墓中異物。
；麒麟高塚，立著石麒麟的高大墳墓；麒麟，傳説中的一種仁獸；高塚，指貴人之墓。
人世竟誰雄：人世間到底誰能稱雄呢？言外之意，人終有一死，又何必在生前爭權奪利呢！竟誰雄，究竟誰能稱雄。
一笑出門去：王詔校刊本、《六十家詞》本及四印齋本作「出門一笑去」。
宋·黃山谷《水仙花》詩：「出門一笑大江橫」。
千里落花風：因作者被召離任，在淳熙五年晚春，故云。
「一笑出門去，千里落花風。」句：一笑赴任，正值暮春季節。
「孫劉輩，能使我，不爲公」句：《三國志·卷二十五·〈魏書·辛毗傳〉》：「時中書監劉放、令孫資見信於主，制斷時政，大臣莫不交好，而毗不與往來。
毗子敞諫曰：『今劉、孫用事，衆皆影附，大人宜小降意，和光同塵。
不然必有謗言。
』毗正色曰：『主上雖未稱聰明，不爲闇劣。
吾之立身，自有本末。
就與劉、孫不平，不過令吾不作三公而已，何危害之有？焉有大丈夫欲爲公而毀其高節者邪？』」
余髮種種：《左傳·昭公三年》：「齊侯田於莒，盧蒲嫳見，泣且請曰：『余髮如此種種，余奚能爲？』公曰：『諾。
吾告二子。
』歸而告之。
子尾欲復之，子雅不可，曰：『彼其髮短而心甚長，其或寢處我矣。
』」宋·陸游《長歌行》：「金印煌煌未入手，白髮種種來無情。」種種，頭髮短少稀疏貌。
此事：指相互排擠傾軋的門戸之爭。
渠儂：他們，指當代的「孫劉輩」。
「余髮種種如是，此事付渠儂。」句：我已衰老，此事且憑他們。
湖海：湖海豪氣，即豪放的意氣。
《三國志·卷七·〈魏書·陳登傳〉》：「陳登者，字元龍，在廣陵有威名。
又掎角呂布有功，加伏波將軍，年三十九卒。
後許汜與劉備並在荊州牧劉表坐，表與備共論天下人，汜曰：『陳元龍湖海之士，豪氣不除。
』備謂表曰：『許君論是非？』表曰：『欲言非，此君爲善士，不宜虛言；欲言是，元龍名重天下。
』備問汜：『君言豪，寧有事邪？』汜曰：『昔遭亂，過下邳，見元龍。
元龍無客主之意，久不相與語，自上大床臥，使客臥下床。
』備曰：『君有國士之名，今天下大亂，帝主失所，望君憂國忘家，有救世之意，而君求田問舍，言無可採，是元龍所諱也，何緣當與君語？如小人：欲臥百尺樓上，臥君於地，何但上下床之間邪？』表大笑。
備因言曰：『若元龍文武膽志，當求之於古耳，造次難得比也。
』」
「但覺平生湖海，除了醉吟風月，此外百無功。」句：自謂平生漂泊，於醉吟風月外，竟百事無成。
宋·蘇東坡《秀州報本禪院鄉僧文長老方丈》詩：「我除搜句百無功。」
毫髮皆帝力：此言自己的一絲一毫都是皇帝恩賜的。
《漢書·卷三十二·張耳陳餘傳》：「（耳）子敖嗣立爲王，尚高祖長女魯元公主，爲王后。
七年，高祖從平城過趙，趙王旦暮自上食，體甚卑，有子婿禮。
高祖箕踞罵詈，甚慢之。
趙相貫高、趙午年六十餘，故耳客也，怒曰：『吾王孱王也！』說敖曰：『天下豪桀並起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王無禮，請爲王殺之。
』敖齧其指出血，曰：『君何言之誤！且先王亡國，賴皇帝得復國，德流子孫，秋豪皆帝力也。
願君無復出口。
』貫高等十餘人相謂曰：『吾等非也。
吾王長者，不背德。
且吾等義不辱，今帝辱我王，故欲殺之，何乃汙王爲？事成歸王，事敗獨身坐耳。
』」
鑑湖：一名鏡湖。
在今浙江紹興縣南。
《新唐書·卷一百九十六·隱逸傳》：「（賀知章）天寶初，病，夢遊帝居，數日寤，乃請爲道士，還鄉里，詔許之，以宅爲千秋觀而居。
又求周公湖數頃爲放生池，有詔賜鏡湖剡川一曲。」宋·蘇東坡《次韻子由使契丹至涿州見寄四首》：「那知老病渾無用，欲向君王乞鏡湖。」
「毫髮皆帝力，更乞鑑湖東。」句：一切來自皇帝的恩賜，我惟乞歸山水。

我飲酒不需要勸杯，反而擔心酒杯空了。
離別又有什麼可恨的呢？這次的分別是那麼的匆忙。
酒席上權貴王孫雲集，花園外豪富高門墳冢，人世間又有誰能夠稱雄呢？一笑出門而去，千里外的風吹得花落。
如果遇到中書令孫資、劉放這樣的人物，我寧願效辛佐治不做三公，也不做曲附黨私之事。
我已衰老，那些相互排擠傾軋的門戸之爭就交給們吧。
只是感覺自己一生遊遍湖海，除了喝醉吟些風花雪月，便是一事無成。
身上的所有東西都是陛下賜予，我惟願乞歸山水。